ACUERDO PRIVADO DE ASOCIACIÓN COMERCIAL — NUTZ

Entre los suscritos, a saber:

• NÉSTOR HERNÁN PEREIRA POVEDA, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. __, domiciliado en ____.

• NUBIA ESPERANZA BONILLA LEGUIZAMÓN, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía No. 65.751.567 de Ibagué, domiciliada en ______.

• CREA STUDIO S.A.S., persona jurídica de derecho privado, identificada con NIT No. __, representada legalmente por su gerente DANIEL PALACIOS GUZMÁN, identificado con cédula de ciudadanía No. _, domiciliada en ___.

Quienes en adelante se denominarán conjuntamente como LOS SOCIOS, han decidido celebrar el presente ACUERDO PRIVADO DE ASOCIACIÓN COMERCIAL, que se regirá por las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA – OBJETO

El presente acuerdo tiene como objeto regular la relación entre LOS SOCIOS para la creación, desarrollo, operación y crecimiento del negocio denominado NUTZ, dedicado a la comercialización de productos alimenticios saludables, incluyendo, pero no limitado a, mantequillas de frutos secos (pistacho, maní, almendra, entre otros), a través de tienda virtual y canales de distribución que se definan.

CLÁUSULA SEGUNDA – NATURALEZA DEL ACUERDO

Este acuerdo constituye una alianza comercial privada de tipo consorcial, sin que implique la constitución de una persona jurídica independiente en esta etapa. Las partes actúan de manera coordinada bajo la marca NUTZ, siendo CREA STUDIO S.A.S. la responsable de la operación integral del negocio.

Las partes declaran que este documento tiene fuerza vinculante entre ellas y genera obligaciones exigibles conforme al Código de Comercio colombiano (artículos 868 y siguientes — consorcios y uniones temporales) y al Código Civil.

CLÁUSULA TERCERA – PARTICIPACIÓN ACCIONARIA

La participación de LOS SOCIOS en el negocio NUTZ será la siguiente:

Parágrafo 1: Las utilidades, pérdidas y decisiones estratégicas se distribuirán conforme a estos porcentajes.

Parágrafo 2: CREA STUDIO S.A.S. actúa como socio operador y administrador del negocio, asumiendo la gestión integral conforme a la Cláusula Sexta.

CLÁUSULA CUARTA – VALORACIÓN DEL NEGOCIO

Para efectos de este acuerdo, el proyecto NUTZ se valora en la suma de CINCUENTA MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($50.000.000 COP).

Esta valoración se compone de:

CLÁUSULA QUINTA – DETALLE DE APORTES

5.1. Aportes de NÉSTOR HERNÁN PEREIRA POVEDA ($7.500.000 COP)

• Tipo: Efectivo
• Destino: Capital de trabajo para la operación del negocio
• Fecha de aporte: ______

5.2. Aportes de NUBIA ESPERANZA BONILLA LEGUIZAMÓN ($7.500.000 COP)

• Tipo: Efectivo
• Destino: Capital de trabajo para la operación del negocio
• Fecha de aporte: ______

5.3. Aportes de CREA STUDIO S.A.S. ($35.000.000 COP valorados)

• Tipo: Especie (intangibles y bienes)
• Detalle: El desglose completo de los aportes en especie de CREA STUDIO S.A.S. consta en el ANEXO 1 — DETALLE DE APORTES CREA STUDIO S.A.S., el cual hace parte integral del presente acuerdo.

Parágrafo 1: Los intangibles aportados por CREA STUDIO S.A.S. (marca, recetas, procesos, modelo de negocio, plataforma tecnológica) pasan a ser patrimonio del negocio NUTZ para todos los efectos de este acuerdo, sin perjuicio de que la titularidad registral de los derechos de propiedad intelectual se formalice conforme a la legislación vigente.

Parágrafo 2: En caso de disolución del negocio o retiro de CREA STUDIO S.A.S., se aplicará lo previsto en la Cláusula Décima Primera sobre valoración y compensación.

Parágrafo 3: Los aportes en especie están valorados a costo de desarrollo real, no a valor de mercado. Su valoración podrá actualizarse con el consentimiento de todos LOS SOCIOS.

CLÁUSULA SEXTA – ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN

6.1. Administrador del Negocio

CREA STUDIO S.A.S. actúa como socio administrador y operador del negocio NUTZ, con las siguientes responsabilidades:

• Operación diaria del negocio (producción, despachos, atención al cliente)
• Gestión de la plataforma tecnológica (NUTZ HQ y tienda virtual)
• Marketing digital y gestión de redes sociales
• Administración financiera (cuentas, pagos, cobros, reportes)
• Desarrollo de nuevos productos y líneas de negocio
• Relación con proveedores y canales de distribución

6.2. Cuentas Bancarias

El negocio operará con cuentas bancarias designadas exclusivamente para NUTZ. CREA STUDIO S.A.S. será responsable de la gestión de dichas cuentas, con obligación de rendir informes financieros a LOS SOCIOS.

6.3. Informes

CREA STUDIO S.A.S. presentará a LOS SOCIOS un informe financiero mensual que incluya: ingresos, gastos, margen, inventario y estado de cuenta bancaria. Este informe se enviará dentro de los primeros 5 días hábiles de cada mes.

6.4. Compensación por Operación

Los costos operativos de CREA STUDIO S.A.S. (tiempo del equipo, infraestructura, herramientas) se consideran incluidos en su aporte de especie y no generarán cobros adicionales al negocio, salvo que LOS SOCIOS acuerden lo contrario por escrito.

CLÁUSULA SÉPTIMA – TOMA DE DECISIONES

Las decisiones se tomarán de la siguiente manera:

Parágrafo: CREA STUDIO S.A.S. tiene autonomía plena para decisiones operativas del día a día. Los demás SOCIOS pueden solicitar revisión de cualquier decisión mediante comunicación escrita.

CLÁUSULA OCTAVA – DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

8.1. Las utilidades netas se calcularán después de deducir: costos de producción, gastos operativos, impuestos aplicables y una reserva de operación del 20% de la utilidad neta de cada período.

8.2. El 80% restante de la utilidad neta se distribuirá entre LOS SOCIOS conforme a sus porcentajes de participación (70% / 15% / 15%).

8.3. La frecuencia de distribución será trimestral, salvo que LOS SOCIOS acuerden otra periodicidad.

8.4. La decisión de distribución de utilidades requiere aprobación de al menos el 70% de participación.

CLÁUSULA NOVENA – NUEVOS APORTES Y FINANCIAMIENTO

9.1. Si el negocio requiere capital adicional, LOS SOCIOS tendrán derecho preferente para aportar proporcionalmente a su participación.

9.2. Si un socio no desea aportar adicional, los demás podrán hacerlo, con posibilidad de ajustar los porcentajes de participación mediante acuerdo escrito.

9.3. No se podrá adquirir deuda a nombre del negocio sin aprobación del 70% de participación.

CLÁUSULA DÉCIMA – CONFIDENCIALIDAD

LOS SOCIOS se comprometen a mantener en estricta confidencialidad toda información del negocio, incluyendo pero no limitado a: recetas, formulaciones, procesos de producción, proveedores, estrategias comerciales, base de clientes, datos financieros y cualquier información privilegiada.

Esta obligación persistirá por 2 años después de la terminación del acuerdo, sea cual fuere la causa.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA – NO COMPETENCIA

Durante la vigencia de este acuerdo y hasta 1 año después de su terminación, LOS SOCIOS se comprometen a no participar directa ni indirectamente en negocios que compitan con NUTZ en el segmento de mantequillas de frutos secos y productos alimenticios saludables, sin autorización escrita de los demás socios.

Excepción: Esta cláusula no aplica para actividades gastronómicas o alimenticias que NO sean directamente competitivas con los productos de NUTZ.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – RETIRO DE SOCIOS

En caso de retiro voluntario de un socio:

1. Deberá notificar por escrito con al menos 60 días de anticipación.
2. Los demás socios tendrán derecho preferente de compra sobre su participación.
3. El valor de la participación se calculará como: porcentaje del socio × valoración actual del negocio.
4. La valoración será determinada de común acuerdo o, en su defecto, mediante un tercero independiente (auditor o perito financiero).
5. Si ningún socio ejerce el derecho de compra dentro de los 30 días siguientes a la notificación, el socio retirante podrá ofrecer su participación a terceros, siempre que los demás socios no se opongan (derecho de veto).
6. El pago podrá realizarse en una sola cuota o en hasta 6 cuotas mensuales, según acuerdo entre las partes.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA – INGRESO DE NUEVOS SOCIOS

El ingreso de nuevos socios requiere:

• Aprobación del 100% de participación (unanimidad)
• Acuerdo escrito sobre los términos de ingreso, aporte y participación
• Posible dilución proporcional de los porcentajes existentes

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA – PROPIEDAD INTELECTUAL

14.1. Todos los intangibles desarrollados para NUTZ (marca, logo, recetas, formulaciones, procesos, diseño de empaque, plataforma tecnológica, contenido digital) son patrimonio del negocio NUTZ y no propiedad individual de ningún socio.

14.2. En caso de disolución, los derechos de propiedad intelectual se liquidarán como activo del negocio y se distribuirán conforme a los porcentajes de participación.

14.3. CREA STUDIO S.A.S. retiene el derecho de utilizar la metodología y herramientas de desarrollo (no específicas de NUTZ) para otros proyectos, siempre que no compitan directamente con NUTZ.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DURACIÓN

El presente acuerdo tendrá una duración indefinida, mientras el negocio NUTZ se encuentre en operación y LOS SOCIOS mantengan su vinculación.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – FORMALIZACIÓN FUTURA

LOS SOCIOS acuerdan que, en caso de que el negocio supere ingresos brutos anuales de $60.000.000 COP o se requiera formalización para acceder a canales de distribución mayores, se evaluará la constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) u otra figura legal, migrando los términos de este acuerdo al pacto social correspondiente.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA – SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

17.1. Cualquier controversia derivada de este acuerdo será resuelta en primera instancia mediante negociación directa entre las partes.

17.2. Si no se alcanza acuerdo dentro de los 15 días siguientes a la solicitud de negociación, las partes acudirán a conciliación ante un centro de conciliación legalmente reconocido en Colombia.

17.3. En última instancia, las partes se someterán a la jurisdicción ordinaria de los tribunales de la ciudad de ______, Colombia.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA – MODIFICACIONES

Cualquier modificación al presente acuerdo deberá realizarse por escrito y contar con la aprobación del 100% de participación de LOS SOCIOS.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA – ACEPTACIÓN

Las partes manifiestan que han leído, entendido y aceptan el presente acuerdo en su totalidad, declarando que actúan de manera libre y voluntaria.

En constancia de lo anterior, se firma el presente acuerdo en la ciudad de __, a los ___ días del mes de ____ de 2026.

Documento estructurado por Lula — Crea Studio — Abril 2026